公司经营不善注销登记，就能“一了百了”逃避债务？当然不行。近日，桐柏县法院调解一起因公司注销引发的合同纠纷案件，促使股东主动承担连带清偿责任，以柔性司法守护契约精神，引导市场主体诚信经营、依法退出。

    基本案情

    2021年至2022年期间，A家具公司多次为B装饰公司承接的施工项目提供全屋定制产品，双方经结算，B装修公司尚欠货款109076元未支付。2022年10月14日，B装修公司法定代表人吴某向A家具公司出具欠条，加盖公司公章，吴某、张某作为担保人签字确认。

    2022年11月21日，B装修公司在未依法清偿该笔债务、未履行通知债权人及清算程序的情况下，由股东吴某、郭某、刘某、陈某签署《全体投资人承诺书》，通过简易程序办理了公司注销登记，试图让债务随公司注销“一笔勾销”。

    A家具公司多次催要无果后，将已注销公司的股东吴某、郭某、刘某、陈某及担保人张某诉至法院，要求支付剩余货款99076元（庭前已支付10000元）。

    法院调解

    法院审理查明，A家具公司与B装修公司之间的买卖合同关系合法有效，B装修公司欠付货款事实清楚、证据充分；B装修公司在债务未清偿的前提下，股东签署虚假承诺以简易程序注销公司。根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东作出虚假承诺注销的，应对公司债务承担连带责任。被告张某作为担保人已过保证期间，但庭审中自愿加入债务，应在其承诺承担范围内承担连带责任。

    为实质性化解纠纷，减少当事人诉累，承办法官以“调解优先、调判结合”原则推进案件办理。一方面安抚原告情绪，明确告知其债权受法律保护；另一方面向各股东释明《公司法》及司法解释关于简易注销虚假承诺、未依法清算即注销的法律后果，指出股东以“不知情、未参与经营、已注销”为由逃避责任，于法无据。

    在法官的耐心劝导，各被告主动认可欠款事实并愿意承担责任，原告亦考虑到各方履约意愿，同意以调解方式一次性解决纠纷。经过多轮协商，各方最终自愿达成一致调解协议。

    法官说法

    公司作为独立法人，终止前必须依法清算，通知债权人申报债权，清偿完毕债务后方可注销。未清算、未偿债、擅自注销，并不能免除债务，反而会让股东承担更重的法律责任。企业简易注销是便利合法企业退出市场的便民政策，而非股东逃避债务的工具。股东承诺“无债权债务、清算完结”内容不实的，必须对公司注销前的债务承担连带责任。市场交易以诚信为本，欠债还钱、依约履行是基本法律义务。任何企图通过注销公司、转移责任等方式逃避债务的行为，都不受法律保护，债权人可依法向原股东、清算义务人主张权利。

    法官在此提醒，企业经营有始有终，“进门要依法，退出更要合法”；债权人遇到公司违法注销逃债时，及时通过法律途径向原股东追责，合法权益一定能得到司法保护。

    法条链接

    《中华人民共和国公司法》第二百四十条规定 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

    通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

    公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

    《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条  公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。